汉鼎咨询企业上发审会注意事项内容?

1. 汉鼎咨询企业上发审会注意事项内容?

　　汉鼎咨询IPO大讲堂：企业上发审会注意事项分析
　　一、发审会介绍
　　证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。
　　发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。
　　发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
　　二、普通程序和特殊程序
　　公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。
　　1、普通程序
　　每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
　　发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
　　暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
　　2、特别程序
　　每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
　　发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
　　不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
　　三、发审会基本情况
　　发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。
　　每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。
　　企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。
　　基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。
　　发审会一般在证监会1楼会议室召开。
　　四、三次沟通机会
　　企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问 ,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。

　　会议 时间 对象 沟通内容与目的


　　见面会 申报材料后5个工作日内 发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员 1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；
　　2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。
　　反馈意见后沟通 出具反馈意见后，初审报告前
　　一、二审核人员 企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。
　　发审会
　　发审会讨论中，表决前 发审委委员 发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。

　　四、上会重点注意事项
　　1、会前准备
　　（1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的，因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。
　　（2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉程度等因素进行综合考虑。
　　（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。
　　（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。
　　2、临场发挥
　　（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。
　　因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。
　　避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。
　　（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。
　　（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。
　　（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。
　　（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止

2. 汉鼎咨询IPO大讲堂：企业上发审会注意事项分析内容?

　　发审委对独立性审核时关注的重点问题


　　（1）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的同业竞争
　　（2）关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价）。
　　－关联交易的必要性、关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联方交易价格比较）
　　－经常性关联交易：比重及变动趋势
　　－偶发性关联交易：内容与金额，对发行人业务及利润的影响
　　－可能存在的隐性关联方关系及关联交易

　　（3）业务独立：发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。
　　（4）人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


　　发审委对规范运行审核时关注的重点问题

　　最近3年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重（创业板要求扩展到控股股东），报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　公司治理和内控制度的有效性及执行情况。
　　公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。
　　不得有违规担保和资金占用。

　　关注：
　　现时是否仍存在不规范问题；
　　历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除；
　　如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。